Politica sui Conflitti di Interesse

1. AMBITO DI APPLICAZIONE DELLA POLITICA

Per le finalità di cui all’articolo 27 della direttiva (UE) 2016/97 e secondo quanto previsto dal Regolamento Delegato (UE) 2017/2359 della Commissione del 21 settembre 2017, gli intermediari assicurativi e le imprese di assicurazione sono tenuti ad elaborare, attuare e mantenere un’efficace politica sui conflitti di interesse redatta per iscritto e adeguata alla loro dimensione, organizzazione, natura, portata nonché alla complessità della loro attività.

In linea generale, le regole adottate dalla Compagnia per la gestione dei conflitti di interesse si basano su quattro presupposti:

  1. dovere di organizzazione, la Compagnia si è organizzata in modo da evitare i possibili effetti negativi dei conflitti d’interesse sugli assicurati;
  2. dovere di identificazione, la Compagnia ha identificato le operazioni che possono portare, direttamente o indirettamente, ad un conflitto d’interessi, anche derivante da rapporti di gruppo o da rapporti di affari propri o di società del gruppo;
  3. dovere di dichiarazione, nel caso in cui le misure organizzative adottate per gestire alcune fattispecie di conflitti di interesse non siano in grado di evitare la situazione di conflitto, la Compagnia si impegna ad informare chiaramente i clienti, prima di agire per loro conto, sulla natura e sulle fonti del conflitto d’interesse, al fine di ottenere l’autorizzazione ad operare nell’offerta delle polizze;
  4. dovere di agire secondo onestà ed equità, la Compagnia, nella prestazione dei propri servizi, si impegna ad operare in modo corretto, equo e professionale per servire al meglio gli interessi degli assicurati.

La politica sui conflitti di interesse elaborata conformemente include quanto segue:

  • in riferimento alle specifiche attività di distribuzione assicurativa svolte, le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse che possa ledere gli interessi di uno o più clienti;
  • le misure da adottare al fine di gestire tali conflitti ed evitare che ledano gli interessi del cliente.

2. RELAZIONE CON ALTRI DOCUMENTI

Il presente documento è definito in coordinamento con altre norme emanate dalla Compagnia, in ottemperanza sia alla normativa concernente la prestazione dei servizi di investimento e/o accessori, sia ad altre disposizioni di carattere generale. Esse integrano le regole di comportamento che il personale è tenuto ad osservare in virtù delle prescrizioni normative esterne ed interne al Gruppo.

Tra le principali policy interne e politiche di indirizzo segnaliamo a titolo esemplificativo:

  • Politica di esternalizzazione
  • Policy di Gruppo sulla Gestione dei conflitti di interesse
  • Codice Etico
  • Documento sui compiti, le responsabilità e i flussi informativi tra organi e funzioni di controllo
  • Policy di Gruppo sui doni ed intrattenimenti
  • Policy di Gruppo sulle regole di comportamento degli intermediari
  • Policy di Gruppo sull’adeguatezza alle vendite.

3. IDENTIFICAZIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE

Al fine di identificare, in conformità dell’articolo 28 della direttiva (UE) 2016/97 e secondo quanto disposta dall’articolo 3 del Regolamento delegato (UE) 2017/2359, i tipi di conflitto di interesse che possono insorgere durante lo svolgimento di qualsiasi attività di distribuzione assicurativa connessa a prodotti di investimento assicurativi e che implicano il rischio di ledere gli interessi di un cliente, gli intermediari assicurativi e la Compagnia valutano se loro stessi, un soggetto rilevante o qualsiasi soggetto da loro controllato direttamente o indirettamente abbiano un interesse nel risultato delle attività di distribuzione assicurativa che soddisfi i criteri che seguono:

  1. è distinto dall’interesse del cliente o del potenziale cliente nel risultato delle attività di distribuzione assicurativa;
  2. ha una potenziale influenza sul risultato delle attività di distribuzione a svantaggio del cliente.

La Compagnia identifica i conflitti che potrebbero insorgere nell’ambito dell’esercizio delle proprie attività:

  • tra la Compagnia, i suoi soggetti rilevanti o le società del Gruppo di appartenenza e i clienti della Compagnia;
  • tra le Società del Gruppo, i loro soggetti rilevanti e la Compagnia medesima;
  • tra diversi clienti della Compagnia.

A titolo esemplificativo e non esaustivo si riportano di seguito le più frequenti ipotesi di conflitto:

  1. eventualità che la Compagnia possa realizzare un guadagno o evitare una perdita finanziaria, a spese o danno del Cliente;
  2. esistenza di un vantaggio per la Compagnia nel risultato di un servizio o un’attività fornita ai suoi clienti che è distinto da quello per i medesimi;
  3. eventualità che la Compagnia abbia un incentivo finanziario o di altra natura a privilegiare gli interessi di un altro cliente o gruppo di clienti rispetto agli interessi della Compagnia e dei suoi clienti sottostanti;
  4. eventualità che la Compagnia svolga la stessa attività per un altro cliente;
  5. eventualità che la Compagnia riceva o possa ricevere da una persona diversa dal cliente, in relazione con il servizio a questi prestato, un incentivo, sotto forma di denaro, beni o servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale servizio;
  6. operazioni poste dai componenti del Consiglio di amministrazione rivolte alla determinazione di un vantaggio personale, con conseguente danno alla Compagnia;
  7. potenziali operazioni infragruppo, palesemente al di fuori di standard di mercato, che determinano un danno alla Compagnia;
  8. modello di struttura organizzativa e distributivo della Compagnia, che determina l’insorgere di conflitti di interesse tra singoli soggetti e funzioni;
  9. processi decisionali relativi alle politiche di remunerazione palesemente non chiari,
  10. documentati, trasparenti;
  11. processi di attribuzione delle cariche consigliari incompatibili con i meccanismi interlocking, fissati dal legislatore.

4. INDIVIDUAZIONE DEI SOGGETTI RILEVANTI

Ai sensi del Regolamento delegato (UE) 2017/2359, per soggetto rilevante dell’ intermediario assicurativo o dell’impresa di assicurazione intende:

  1. un amministratore, partner o simili, o un dirigente dell’intermediario o dell’impresa, laddove applicabile;
  2. un dipendente dell’intermediario assicurativo o dell’impresa di assicurazione, nonché qualsiasi altra persona fisica i cui servizi siano a disposizione e sotto il controllo dell’intermediario assicurativo o dell’impresa di assicurazione e coloro che partecipano alla distribuzione dei prodotti di investimento assicurativi;
  3. una persona fisica che partecipa direttamente alla fornitura di servizi all’intermediario assicurativo o all’impresa di assicurazione nell’ambito di un accordo di esternalizzazione finalizzato alla distribuzione, da parte dell’intermediario o dell’impresa, di prodotti di investimento assicurativi.

5. POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE NELLA DISTRIBUZIONE DI PRODOTTI ASSICURATIVI E MISURE PREVENTIVE

Nell’offerta e nell’esecuzione dei contratti, la Compagnia opera nell’interesse dei clienti e, a tal fine, si impegna ad evitare lo svolgimento di operazioni in cui abbia direttamente o indirettamente un interesse in conflitto anche derivante da rapporti rilevanti, intendendosi per tali i rapporti di gruppo o i rapporti di affari propri o di altre società del Gruppo.

Qualora il conflitto di interessi risulti non evitabile, la Società opera in modo da non recare pregiudizio agli interessi dei clienti impegnandosi al contempo ad ottenere per i clienti stessi il miglior risultato possibile.

La Compagnia individua le situazioni di conflitto di interessi sin dalla fase di progettazione e, successivamente, in quella di distribuzione dei prodotti. In tale contesto, si precisa quanto segue:

5.1. Politiche di prodotto

La Compagnia definisce chiaramente il posizionamento commerciale dei prodotti al fine di evitare di avere prodotti aventi le medesime caratteristiche e differenti livelli remunerativi per i soggetti che effettuano la distribuzione.

5.2. Incentivi

È vietata l’adozione di iniziative incentivanti che siano in grado di orientare l’attività degli addetti alla distribuzione verso uno specifico prodotto a parità di caratteristiche con un altro, o verso una determinata operazione in assenza di situazioni oggettive di mercato che la giustifichino. Al riguardo, la Società non ha attualmente politiche di incentivazione differenziate rispetto a prodotti aventi le medesime caratteristiche.

Eventuali piani di incentivazione alla vendita non devono avere una ripercussione negativa sulla qualità del pertinente servizio al cliente, gli intermediari assicurativi e le imprese di assicurazione svolgono un’analisi complessiva che prende in considerazione tutti i fattori rilevanti che possono aumentare o diminuire il rischio di tale ripercussione negativa sulla qualità del pertinente servizio al cliente, e qualsiasi misura organizzativa adottata dall’intermediario assicurativo o dall’impresa di assicurazione che svolge attività di distribuzione per evitare il rischio di una ripercussione negativa.

In particolare, per la definizione degli stessi incentivi, la Compagnia considera i seguenti criteri:

  1. se un incentivo o uno schema di incentivazione possa indurre l’intermediario assicurativo o l’impresa di assicurazione ad offrire o raccomandare un particolare prodotto o servizio assicurativo al cliente malgrado il fatto che l’intermediario o l’impresa sia in grado di offrire un prodotto o servizio assicurativo diverso che soddisfi maggiormente le necessità del cliente;
  2. se l’incentivo o lo schema di incentivazione si basi solo o principalmente su criteri quantitativi commerciali o se prenda in considerazione criteri qualitativi adeguati, che riflettono quanto previsto dai regolamenti applicabili, la qualità dei servizi forniti ai clienti e la soddisfazione del cliente;
  3. il valore dell’incentivo versato o percepito in relazione al valore del prodotto e dei servizi forniti;
  4. se l’incentivo sia interamente o principalmente versato al momento della conclusione del contratto di assicurazione o se si estenda a tutta la durata del contratto;
  5. l’esistenza di un meccanismo adeguato per richiedere il rimborso dell’incentivo nel caso in cui il prodotto si estingua anticipatamente o venga riscattato in anticipo o nel caso in cui gli interessi del cliente siano stati lesi;
  6. l’esistenza di qualsiasi forma di soglia variabile o contingente o qualsiasi altro tipo di acceleratore di valore che venga sbloccato dal raggiungimento di un obiettivo che si basi sul volume o sul valore delle vendite.

5.3. Intermediario

La Società riconosce commissioni agli intermediari incaricati del collocamento, il che può comportare l’esistenza di un potenziale conflitto di interesse. L’intermediario riceve quale compenso per l’attività prestata commissioni che sono incluse nel premio assicurativo.

Non vi sono intermediari che detengono una partecipazione diretta o indiretta superiore al 10% del capitale sociale o ai diritti di voto dell’impresa di assicurazione.

Alcuni agenti, altresì, propongono i contratti di assicurazione della Compagnia in virtù di un mandato in esclusiva ricevuto da parte della società Pramerica Life S.p.A.. In tali casi, è fornita informativa al cliente con i seguenti presupposti:

  • presenza di rapporti di dipendenza di gruppo che possono determinare un insorgere di un particolare conflitto di interesse;
  • in virtù di un obbligo contrattuale, sia tenuto a proporre esclusivamente i contratti dell’impresa di assicurazione, dovendo in tal caso specificare la denominazione della Compagnia.

Al fine di prevenire conflitti di interessi che ledano l’interesse del cliente:

  • vengono poste in essere verifiche periodiche dell’adeguatezza/idoneità dell’attività dell’intermediario attraverso l’attività di controllo delle Funzioni di Controllo della Compagnia e del personale amministrativo nelle filiali e nella sede;
  • viene prestata una formazione costante delle pratiche scorrette, mettendo a disposizione policy interne.
  • sono implementati controlli automatizzati sulla piattaforma elettronica di vendita atti a monitorare l’adeguatezza / idoneità dei prodotti collocati.

5.4. Gestione degli attivi

La gestione delle attività a copertura delle riserve tecniche per la gestione separata e l’attività di investimento è effettuata direttamente dalla Compagnia stessa.

Nella amministrazione della gestione separata la Società assicura la parità di trattamento di tutti gli assicurati, evitando disparità che non siano giustificate dalla necessità di salvaguardare, nell’interesse della massa degli assicurati, l’equilibrio e la stabilità della gestione stessa. A tal fine, la Società persegue politiche di gestione e di investimento atte a garantire nel tempo una equa partecipazione degli assicurati ai risultati finanziari della gestione separata.

Non sono previsti investimenti con le controparti di cui all’art. 5 del Regolamento ISVAP 27 maggio 2008, n.25 per assicurare la tutela dei contraenti da possibili conflitti di interesse.

In particolare, gli obiettivi e le politiche di Investimento, stabiliti in accordo con la controllante Prudential International Insurance Holding, Ltd. sono i seguenti:

  1. supportare le passività verso gli assicurati attraverso una ammissibile tolleranza dei rischi, garantendo una costante redditività di portafoglio;
  2. generare risultati sostenibili sul lungo termine, creando valore per gli assicurati e per la Società sulla base dei principi di Asset Liability Management e di Asset Allocation strategica;
  3. soddisfare gli obiettivi di rendimento annuali per le Gestioni Separate degli investimenti definiti dalla Società.

Tutti gli investimenti devono essere denominati in euro e non devono essere in contrasto con le regole e le indicazioni stabilite dall’IVASS in quanto organo di controllo per le compagnie di assicurazione.

Inoltre non sono ammessi investimenti diretti o indiretti nel settore immobiliare, ne è ammesso l’utilizzo di strumenti derivati.

5.5. Situazioni di influenza da parte di determinati contraenti sui rendimenti delle gestioni separate

La Società ha individuato, per ciascuna gestione separata, gli importi massimi che possono essere movimentati in entrata e in uscita mediante contratti a prestazioni rivalutabili da un unico contraente o da più contraenti, collegati ad un medesimo soggetto anche attraverso rapporti partecipativi, affinché il rendimento della gestione non sia influenzato a vantaggio di certi clienti e a svantaggio di altri.

5.6. Retrocessione di commissioni

La Compagnia non ha attualmente in essere accordi che prevedono la retrocessione, da parte di soggetti terzi, di commissioni o altri proventi. Si rinvia comunque al rendiconto annuale della gestione separata per la quantificazione delle utilità eventualmente ricevute e retrocesse agli assicurati.

6. POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE NEI PROCESSI DI GOVERNANCE E MISURE PREVENTIVE

La gestione dei conflitti di interesse nei processi di Governance e delle funzioni aziendali è articolato secondo i seguenti punti:

  1. mappatura/identificazione della struttura organizzativa e del modello distributivo esistente rivolto all’identificazione della corretta separatezza delle funzioni in ottica di individuazione eliminazione di conflitti di interesse;
  2. questionari con i quali a tutti i dipendenti dichiarano eventuali situazioni di conflitto di interesse gestiti attraverso quanto previsto dalle policy di Gruppo;
  3. mappatura/identificazione delle eventuali cariche incompatibili con il divieto interlocking in ottica di eliminazione di conflitti di interesse;
  4. i Consiglieri di Amministrazione, i Sindaci, i responsabili di funzione, nonché i dirigenti della sono tenuti ad astenersi da qualsiasi attività che possa essere ritenuta, anche potenzialmente, in conflitto con gli interessi della società.

La Compagnia ha adottato un Codice Etico e si è dotata di Modelli di Gestione Organizzazione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/01, impegnandosi a mantenere i più alti standard professionali e rispettare solidi principi nella fornitura di servizi ai propri clienti. La Compagnia ha nominato un Organismo di Vigilanza.

Gli interessi dei clienti devono essere sempre al primo posto e, a tal fine, la Compagnia si è dotata di politiche e di procedure per identificare, valutare e gestire i potenziali conflitti di interesse e di proteggere l’integrità dei suoi rapporti con i fornitori di servizi chiave coinvolti nella gestione della suoi processi.

7. POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE NELLE OPERAZIONI INFRAGRUPPO

Le regole di governo societario per quel che concerne il compimento, da parte della Compagnia, delle operazioni infragruppo, operazioni da effettuarsi in coerenza con i principi di sana e prudente gestione, sono state definite e formalizzate ai sensi del Regolamento IVASS n. 30 del 26 ottobre 2016 nella Politica delle Operazioni infragruppo approvata dall’Organo Amministrativo della Società, per evitare di produrre effetti negativi per la solvibilità della società o di arrecare pregiudizio agli interessi degli assicurati o degli altri aventi diritto a prestazioni assicurative.

Le operazioni infragruppo e con parti correlate sono poste in essere nell’esclusivo interesse della Società e del Gruppo e devono essere eseguite sulla base di principi di trasparenza e correttezza sostanziale ai sensi delle presenti politica, nel rispetto dei principi di sana e prudente gestione, evitando di attuare operazioni che possano produrre effetti negativi per la solvibilità dell’impresa, o che possano arrecare pregiudizio agli interessi degli azionisti, degli assicurati o degli altri aventi diritto a prestazioni assicurative.

Nell’ambito della specifica politica, la Compagnia ha identificato le operazioni infragruppo sotto riportate considerando anche:

  1. il trasferimento di fondi propri;
  2. le garanzie rilasciate e ricevute;
  3. le operazioni di retrocessione ed ogni altro accordo volto a trasferire esposizioni o rischi;
  4. l’acquisto, la vendita o la locazione di passività.

Le operazioni infragruppo individuate sono le seguenti:

  1. i finanziamenti;
  2. le garanzie, gli impegni e le altre operazioni iscritte nei conti d’ordine;
  3. gli elementi ammessi a costituire il margine di solvibilità di cui agli articoli 44 e 45 del Decreto;
  4. gli investimenti;
  5. le operazioni di riassicurazione;
  6. gli accordi di ripartizione dei costi;
  7. gli accordi di gestione accentrata della liquidità;
  8. gli accordi di gestione accentrata degli investimenti.

Il processo gestione dei conflitti di interesse su particolari operazioni infragruppo e funzioni aziendali è articolato secondo i seguenti punti:

  • identificazione/mappatura delle eventuali operazioni infragruppo in ottica di potenziali conflitti di interesse ed in base alla normativa di settore e dei regolamenti interni della Compagnia assicurativa;
  • valutazione della congruità delle operazioni identificate in base ai parametri tecnici determinati dal regolamento interno;
  • astensione/riconduzione dell’operazione infragruppo alla disciplina regolamentare esterna/interna approvata in materia;
  • procedure decisionali per l’effettuazione di operazioni infragruppo ed operazioni infragruppo sono attuate a condizioni di mercato.